YaBoSports：万泽股份转型最后1步迈向医药 现金流支持可行？

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1月3日，万泽股份直通披露《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》称，公司拟以其持有的常州万泽天海100％股权、北京万泽碧轩69％股权，与万泽集团、万泽医药投资合计持有的内蒙古双奇药业股份有限公司100％股权进行置换。

本次交易完成后，万泽股份及其全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司分别持有内蒙双奇99.92％的股份、0.08％的股份，公司不再持有常州万泽天海的股权，仍持有北京万泽碧轩31％股权。

交易完成后，万泽股份主营业务由房地产开发与销售变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。

公告显示，万泽股份拟置出的常州万泽天海100％股权交易价格为10.59亿元，拟置出的北京万泽碧轩69％股权交易价格为1.20亿元，拟置入的内蒙双奇100％股权交易价格为11.8亿元。置出资产与置入资产的作价差额部分100万元，由上市公司的全资子公司深圳市万泽精密铸造科技有限公司向万泽集团补足并相应持有内蒙双奇对应的股份。

资料显示，内蒙双奇是一家以研发、生产、销售微生态制剂为主的国家级高新技术企业，其主要产品“金双岐”、“定君生”均为微生态制剂，被评为国家级重点新产品。经过多年的重点开拓及发展，内蒙双奇已在微生态制剂领域形成了一定的竞争优势。

根据公告，万泽集团、万泽医药投资承诺内蒙双奇在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度应当实现的扣非净利润数额分别不低于8100万元、9558万元、1.13亿元、1.20亿元。

本次交易前，万泽股份主营业务为房地产开发与销售。2014年公司开始进军先进高温合金材料及构件领域，并决定逐步退出房地产业务。目前，高温合金业务已形成完整研发体系，产业化进程稳步推进中，本次交易完成后，房地产开发与销售不再是万泽股份主营业务，主营微生态制剂的内蒙双奇成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务变更为微生态制剂、高温合金的研发、生产及销售。

万泽股份表示，在公司继续推进高温合金业务产业化的同时，能够利用医药资产良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展，有利于公司顺利实现业务转型。

1月8日，深交所就上述交易事项向万泽股份发出关注函，要求其就相关问题进行补充说明。

（一）关于重组方案

1．万泽股份筹划上述重组的同时，万泽集团正在与赣江新区经开组团管理委员会或其指定第三方洽谈转让上市公司股权事宜，存在上市公司第一大股东发生变更的风险。

深交所要求万泽股份说明控股股东万泽集团同时推进注入上市公司医疗资产和转让上市公司控股权事项的主要考虑和合理性，是否符合一般商业逻辑。

同时，深交所要求万泽股份说明如果第一大股东发生变化对本次重大资产置换的具体影响，是否存在会导致本次重大资产置换事项终止的风险，同时结合内蒙双奇目前在人员、技术、渠道等方面对万泽集团及其关联方的的依赖程度说明如果在交易完成后，第一大股东发生变更是否会对其核心团队稳定性、销售渠道或其他正常生产经营等造成重大不利影响。

深交所还要求万泽股份具体说明经万泽股份2018年第五次临时股东大会审议通过并签署的《万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司与内蒙古双奇药业股份有限公司之资产置换协议》未能实际履行的具体原因，并结合协议具体约定及实际履行情况、终止协议事项的筹划、决策时点等说明公司是否就《股票上市规则》第7.6条列示情形及时作进展披露。

对于万泽股份此前于2018年5月25日披露的拟置出标的常州万泽置地房产开发有限公司10％股权以及西安新鸿业投资发展有限公司10％股权未在本次置换中一并置出的具体原因，以及本次交易完成后上市公司存量房地产公司业务情况及未来发展计划或处置安排，深交所也要求其进行补充说明。

本次交易完成后，万泽股份主营业务变更为微生态制剂和高温合金的研发、生产及销售。同时，万泽股份将仍然以“高温合金的研发、生产及销售”作为今后重点战略发展方向，在业务发展上以高温合金业务为主，利用内蒙双奇良好的盈利能力及充沛的现金流，推动高温合金业务进一步发展。

对此，深交所要求万泽股份结合内蒙双奇核心经营管理团队及研发技术人员签订的聘用期限及竞业禁止安排（如有）等说明是否存在置入标的核心人员流失风险，以及结合人员派驻、激励机制、内控管理等说明上市公司在交易完成后维持核心团队稳定并形成有效管理控制的具体措施，是否具备足够的相关行业管理经验。

高温合金产业及医药行业均属于技术和资本密集型行业，深交所要求万泽股份结合高温合金业务预计实现规模化生产和盈利前所需投入及具体资金来源、内蒙双奇现金分红政策等，量化分析内蒙双奇对高温合金业务可能带来的现金流支持，同时结合内蒙双奇未来资本性支出计划及满足该等支出的资金来源等说明前述支持是否影响内蒙双奇自身正常生产经营及产品研发升级、扩充产能的资金需求，从而影响其未来业绩承诺的履行。

深交所要求万泽股份结合上述分析充分披露交易完成后上市公司推进无协同效应的双主业经营所存在的相关风险及应对措施。

（二）关于交易标的

重组报告书显示，内蒙双奇近两年又一期的营业收入分别为34,687.51万元、37,226.53万元和24,234.69万元，主要来自于金双歧、定君生药品的销售收入。其收入确认政策为与客户签订合同后，根据客户要求将产品运输到指定地点，客户签字验收后与产品相关的风险报酬转移，确认收入。

此外，内蒙双奇近两年又一期的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,878.58万元、5,713.94万元和4,959.05万元，交易对方承诺其2018年至2021年度盈利分别不低于8,100.00万元、9,558.00万元、11,278.00万元、11,950.00万元，对应的盈利增长率分别为41.76％、18.00％、18.00％和5.96％。

对此，深交所要求万泽股份结合内蒙双奇的销售退回政策及报告期内实际发生的销售退回金额说明前述收入确认政策的合规性，同时补充披露内蒙双奇针对各类产品预计的退货比例及其合理性。深交所同时要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，评估师说明资产评估过程中是否已对销售退回情形予以充分考虑。

深交所还要求万泽股份结合产品单价、销量及成本费用等变化具体说明内蒙双奇2018年预测盈利增长率同比大幅提高的具体原因及合理性，同时结合其2018年实际经营数据说明业绩承诺的实际完成情况。

重组报告书显示，内蒙双奇在报告期内的货币资金占总资产比例从37.68％持续下降至3.85％，对应的其他应收款从6.89％上升至43.09％。其他应收款增长主要源于对万泽集团的无偿资金拆借。

截至报告期末，万泽集团（含上市公司合并范围外的其他子公司）对内蒙双奇及其子公司的非经营性资金占用余额为17,005.59万元。

万泽集团承诺将在万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前，清理万泽集团对内蒙双奇及其子公司的资金占用，包括清偿截至2018年7月31日内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金以及2018年7月31日后至万泽股份召开股东大会审议本次重组事项前可能新增的内蒙双奇及其子公司被万泽集团占用的资金。

对此，深交所要求万泽股份说明2018年7月31日至今，万泽集团及其关联人新增占用标的资金的情况以及万泽股份召开股东大会审议本次重组前可能新增占用情况及具体原因，同时结合报告期内内蒙双奇对万泽集团及其关联人大额资金调拨情形及原因说明前述无偿拆借对内蒙双奇自身具体资金安排的影响，是否阻碍了其相关产品结构调整和技术升级改造的正常推进，是否可能对内蒙双奇未来正常生产经营产生不利影响。

万泽集团、万泽医药投资2017年经审计归属于母公司股东净利润分别为208.93万元、937.79万元，同比降幅分别为96.53％和68.12％。深交所要求万泽股份说明交易对方盈利大幅下降具体原因并结合万泽集团现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明其清偿前述资金占用的具体资金来源，明确说明是否存在资金直接或者间接来源于上市公司的情形，上述资金占用无法及时清理时上市公司的应对防范措施。

重组报告书显示，根据环境保护部2017年7月28日公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，内蒙双奇应按照名录的规定，在2020年之前申请排污许可证。截至本报告书签署日，内蒙双奇尚未办理排污许可证。此外，内蒙古自治区环境保护局于2003年1月11日批复了《内蒙古双奇药业股份有限公司双岐三联活菌片等微生态制剂生产GMP改造项目》的环评报告书，由于GMP改版，内蒙双奇整体发展战略规划重新调整，该项目延期建设。

对此，深交所要求万泽股份补充披露排污许可证申深交所要求万泽股份进展、预计相关环保改造投入金额（如有）、预计获取时间、是否存在实质性障碍以及逾期未办理对标的资产主营业务的影响，存在重大不确定性风险的深交所要求万泽股份予以风险提示。

深交所要求万泽股份补充说明标的资产未来环保投入是否存在显著上升的可能性，如是，量化分析相关影响，并补充说明前述延期建设项目是否存在后续推进的必要性和可行性，是否在标的未来业绩承诺及资产评估过程中充分考虑了相关项目后续投入的影响。

重组报告书显示，内蒙双奇在其所拥有的“呼国用（2004）字第0240”号《国有土地使用证》项下土地和“呼国用（2009）第00160号”《国有土地使用证》项下土地上自建的厂房、办公楼及配套建筑物中，未办理房屋产权证明的建筑面积合计15,163.91平方米，占比内蒙双奇房屋构筑物类固定资产整体建筑面积的64.19％。

针对上述房产存在未办理房屋产权证明的事项，呼和浩特经济技术开发区如意区管理委员会出具说明：“呼和浩特经济技术开发区政府已在呼和浩特市沙尔沁新区为内蒙双奇未来新建厂房规划预留土地。本着尊重历史、支持园区企业发展的原则，在内蒙双奇完成与现有生产基地至少同等生产能力的新厂房和生产线建设并通过GMP认证、达到预定可使用状态之前，确保有关政府部门不要求内蒙双奇搬迁，以确保内蒙双奇平稳可持续发展”。

对此，深交所要求万泽股份补充披露上述房产未办理房屋产权证明的具体原因、办理进展、预计办理完毕时间及相关费用承担方式，相关产权证明办理是否存在实质性障碍，并结合上述房产具体用途评估上述房产如因产权瑕疵被拆除或收回对公司生产经营造成的影响及公司具体应对措施。

深交所要求万泽股份说明未办理房屋产权证明的建筑物的账面净值及评估净值，将其纳入本次评估作价范围的合理性，同时补充披露管委会前述说明中为内蒙双奇预留相关土地的具体情况，是否已经取得相关产权证明，相关配套是否满足生产经营需要，新厂房和生产线的规划建设情况、预计投资规模及资金来源、预计厂房搬迁时间，并说明资产评估过程中是否充分考虑前述厂房搬迁事项的建设投入影响。

此外，深交所要求万泽股份明确万泽集团关于拟置入公司房产瑕疵问题的承诺中“依法确定”实际损失的具体方式以及“及时”补偿的具体期限、履约保障措施，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定进一步规范交易对方相关承诺事项。

（三）关于审计评估

资产评估说明显示，常州万泽天海目前主要从事常州太湖庄园房地产项目的开发和经营，主要资产为项目一期未售房源、一期DEF岛和二期项目待开发土地。对于未售房源，评估人员采取市场比较法确认销售收入；对于一期DEF岛，评估人员采取假设开发法进行评估；对于二期项目，由于尚未取得获批的规划指标，尚未动工开发，评估人员采取成本法估值。

重组报告书显示，一期DEF岛已先后于2017年11月及12月、2018年4月获准销售，并将于2018年底竣工交付，深交所要求万泽股份结合一期DEF岛自评估基准日至今实际销售情况、资金成本投入、竣工交付及结算（如有）等情况，对比其假设开发法评估过程中使用的预计售价、成本投入、销售费用及税费等说明是否存在显著差异。

深交所还要求万泽股份结合一期未售房源自评估基准日至今实际销售情况，对比评估过程中采用的基准单价、预估的销售费用及税费等说明是否存在显著差异，同时结合评估说明中所述的常州市商品住宅整体“供不应求”的状态及一期房源具体适销程度说明评估过程中对其利润折减率选取为50％的具体依据及合理性。

深交所要求万泽股份补充披露对二期项目待开发土地的具体评估计算过程，同时结合目前二期项目规划指标获批情况说明是否存在需对其估值进行调整的重要变化。

评估说明显示，北京万泽碧轩目前并没有其他土地储备，其主要增值资产为位于北京市海淀区又一村云顶水天嘉园（亦称万泽御河湾）的存货（住宅8套）和投资性房地产（住宅2套、商铺9间，地下储藏室17间及产权车库115个）。评估说明显示，截至评估基准日，上述部分存货房产被提供给他人无偿使用，其余均为空置状态。评估人员未能对其中四套房屋内部进行现场勘察。

对此，深交所要求万泽股份结合上述房产（包括住宅和商铺）具体情况（包括所处楼层、朝向、面积、装修状况及附带学位等）补充披露对每套房产的具体评估过程、评估结果以及对地下储藏室及车库的评估方法、评估过程和结果，并对比同小区及周边可比地段物业历史交易情况充分说明作价公允性及合理性。

深交所要求万泽股份说明上述部分房产被无偿提供给他人使用的具体情况和原因，是否存在损害上市公司利益的情形，是否属于变相对外提供资助情形并应当参照《主板上市公司规范运作指引》第7.4.3条、第7.4.4条和第7.4.11条的规定履行相关审议程序和披露义务。

评估说明显示，收益法下评估人员预测内蒙双奇2018年金双歧、定君生销量增长率预测为7.28％、-1.66％，但预测前述产品后续在2019年、2020年销量增长分别为12％、15％和30％、20％。深交所要求万泽股份具体说明前述销量增长趋势预测的具体依据和合理性，同时对比前述产品在2018年的实际增长率说明是否与预测值存在重大差异。

深交所同时要求万泽股份独立董事综合考虑上述情况，就本次交易定价的公允性发表明确意见。

（四）其他

本次交易完成后，万泽股份减少了与深圳市万泽物业管理有限公司采购物业服务的关联采购，新增的日常性关联交易主要为内蒙双奇向万泽医药连锁、深圳市泽树医药有限公司销售“金双歧”、“定君生”等产品。

深交所要求万泽股份量化分析本次交易完成后是否有助于上市公司减少关联交易、增强独立性。

深交所要求万泽股份补充披露上市公司对本次资产置换事项拟采取的会计处理方式及其依据，并结合《企业会计准则第20号——企业合并》第五条及相关应用指南的规定充分考虑本次交易完成后公司控制权发生变化对此次交易事项会计处理可能产生的影响。

评估说明显示，收益法下对内蒙双奇全资子公司新万泽医药“综合确实其销售量为内蒙双奇销售量9％”，深交所要求万泽股份确认该表述与披露的新万泽医药与内蒙双奇预测销量的比例关系是否一致，是否存在错误，如有，深交所要求万泽股份更正并说明原因。