亚博：中孚实业的“多事之冬” 标的“精准”冻结致收购取消

12月21日，上市公司中孚实业的一纸公告，取消了价值3.69亿元的收购，理由是收购标的豫联煤业49%股权在收购公告发布当日被司法冻结。

12月13日，中孚实业发公告称，拟以总计3.69亿元的价格，收购控股股东河南豫联能源集团有限责任公司(下称“豫联集团”)持有的河南豫联煤业集团有限公司(下称“豫联煤业”)49%股权；豫联煤业拟收购豫联集团持有的郑州广贤工贸有限公司(下称“广贤工贸”)49%股权。该收购公告发布后，中孚实业12月14日公告收到上交所问询函。

面对上交所的问询，中孚实业最终以取消收购作为回应。中孚实业21日公告称，控股股东豫联集团持有的豫联煤业49%股权于12月13日被司法冻结，导致公司收购事项存在不确定性。公司董事会审议取消了上述股权收购暨关联交易事项。

巧合的是，标的资产被冻结的时点，恰好就是上市公司公告计划高溢价收购的当日。公司没有考虑到收购的司法风险吗？新京报记者注意到，中孚实业的董事长崔红松，也是豫联集团的总经理。

这个冬天对中孚实业来说，可谓烦心事颇多。12月13日，中孚实业发布公告，拟对子公司林丰铝电计提固定资产等资产减值损失预计将达6.8亿元，此事亦被上交所问询函所涉及。

此外，因与海德资产的债务纠纷，12月18日公司公告称，联合信用评级有限公司将公司主体长期信用等级和“11中孚债”债券信用等级列入信用评级观察名单。

新京报记者12月21日就相关问题致电中孚实业，但未能接通电话。

3.69亿元收购的资产连年亏损

12月13日，中孚实业发布的《收购股权暨关联交易的公告》称，拟收购控股股东豫联集团持有的豫联煤业49%股权。收购完成后，公司持有豫联煤业100%股权；豫联煤业拟收购豫联集团持有的广贤工贸49%股权，收购完成后豫联煤业持有广贤工贸100%股权。

两起收购交易价格总计3.69亿元。协议签署之日起30个工作日内，中孚实业将以现金方式向豫联集团一次性支付全部转让价款。豫联集团为中孚实业控股股东，持股比例为54.93%。

豫联煤业成立于2010年6月13日，注册资本8亿元，中孚实业目前持有其51%股权，豫联集团持有其49%股权。本次公司拟收购豫联集团持有的豫联煤业49%股权，交易价格以评估价值为基础，价格为1.69亿元。

在评估基准日2018年6月30日，豫联煤业申报评估的净资产为8.6亿元；评估值净资产为3.49亿元。与账面价值比较，净资产评估减值5.14亿元，减值率为59.54%。

另一收购标的——广贤工贸成立于2003年1月8日，注册资本为6000万元，目前豫联煤业持有51%股权，豫联集团持有49%股权。本次豫联煤业拟收购豫联集团持有的广贤工贸49%股权，交易价格以评估价值为基础，价格为2亿元。

在评估基准日2018年6月30日，广贤工贸申报评估的净资产为-2003.12万元，而评估值净资产为4.82亿元。与账面价值比较，净资产评估增值5.02亿元。

中孚实业3.69亿元现金收购的背后，收购标的却连续亏损。资料显示，豫联煤业2017年净利润为-7899.11万元，2018年1-9月净利润为-488.54万元；广贤工贸2017年净利润为-6697.30万元，2018年1-9月净利润为-194.29万元。

与此同时，中孚实业的现金状况并不理想。公司2018年半年度报告显示，公司持有货币资金13.78亿元，但其中12.6亿元作为保证金处置受限。

新京报记者查阅中孚实业2017年年报发现，2015年11月起出任公司董事长的崔红松，在2016年10月至今，一直是公司控股股东豫联集团的总经理。

崔红松作为豫联集团的总经理和中孚实业的董事长，豫联煤业49%股权在收购公告发布当日被司法冻结，中孚实业的上述收购方案引起市场种种猜测。新京报记者12月21日致电中孚实业，但未能接通电话。

对旗下公司计提6.8亿资产减值损失

12月13日，中孚实业还发布了《关于计提相关减值准备的公告》。公告称，鉴于林州市林丰铝电有限责任公司(下称“林丰铝电”)停产并拟进行产能转移，根据《企业会计准则》相关规定及林丰铝电目前资产情况，公司决定对其不能再利用的部分固定资产计提减值准备。

具体来看，中孚实业对林丰铝电计提固定资产等资产减值损失预计将达6.8亿元。其中，房屋建筑物账面净值3.08亿元，拟计提减值准备3.08亿元；机器设备账面净值10.19亿元，拟计提减值准备3.73亿元，剩余资产拟总计计提资产减值准备522.38万元。

新京报记者注意到，林丰铝电为中孚实业控股子公司中孚铝业的控股子公司，中孚铝业持有其70%的股权。资料显示，目前林丰铝电拥有25万吨/年电解铝产能，约占中孚实业电解铝产能比例的30%。

资料显示，截至2017年12月31日，林丰铝电资产总额为28.56亿元，负债总额为25.20亿元，净资产为3.36亿元；2017年度营业收入30.44亿元，净利润为1411.28万元。截至2018年9月30日，林丰铝电资产总额为26.12亿元，负债总额为24.17亿元，净资产为1.94亿元；2018年1-9月营业收入为22.11亿元，净利润为-1.42亿元。

中孚实业决定将林丰铝电全面停产并拟进行产能转移等情况也被上交所关注，并问询其产能转移的背景及目的。

公司回复问询函中表示，子公司林丰铝电的生产所需电力采用大工业直供电(火力发电)模式，2018年1-9月林丰铝电直供电采购均价为0.44元/度，其电力成本占电解铝生产成本40%以上。2017年以来，受原材料价格上涨和采暖季限产影响，林丰铝电经营业绩持续下降，已出现现金流亏损状况，面临较大生产经营压力，而制约林丰铝电良性发展的关键因素即电力资源成本。

新京报记者注意到，林丰铝电本次停产的25万吨电解铝产能，涉及固定资产净值约13.33亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的24.88%，影响公司归属于母公司净利润减少2亿-2.5亿元。

中孚实业表示，林丰铝电停产后拟将公司电解铝产能向有成本优势地区转移，既是对国家政策的积极响应，又有利于公司产业结构的调整和布局，提升公司产品成本竞争力和绿色可持续发展能力。

被列入信用评级观察名单

11月3日，中孚实业发布《关于公司债券评级调整的公告》，公司主体长期信用等级下调至AA-，评级展望为“稳定”；“11中孚债”债券信用等级下调至AA-，本次评级调整后，“11中孚债”债券不可作为债券质押式回购交易的质押券。

进入2018年后，受采暖季限产以及年内主要原材料价格上涨等因素的影响，中孚实业经营业绩出现持续亏损。公司2018年三季报显示，2018年1-9月份，公司实现营业利润-9.12亿元，净利润亏损7.16亿元。

1月26日，中孚实业发公告称，1月公司控股子公司中孚铝业与海德资产管理有限公司开展了1亿元的债务重组业务，期限为3个月，公司及控股股东豫联集团为此笔债务重组业务提供连带责任保证。

截至2018年5月，中孚铝业支付了海德资产6000万元本金及相应利息，但剩余4000万元的展期事项未与海德资产达成一致意见。随后海德资产向北京市西城区人民法院提起诉讼，涉案金额共计4300万元。

10月30日，中孚实业发布公告称，2017年3月中孚铝业与海德资产开展了3.6亿元的债务重组业务，期限为6个月+6个月(可选择)。经海德资产与中孚铝业、公司以及豫联集团共同签署补充合同后顺延为18个月，公司与豫联集团为此笔债务重组业务提供连带责任担保。

2018年9月，中孚铝业与海德资产未就债务展期达成一致。海德资产向北京市高级人民法院提起诉讼，涉案金额共计3.77亿元。

此外，截至2018年10月25日，豫联集团持有中孚实业股份累计被冻结8.11亿元股，占其持股总数的75.31%；公司控股股东的一致行动人厦门豫联投资合伙企业(有限合伙)(下称“豫联投资”)累计被冻结股份为3030万股，占其持股总数的43.1%。

12月15日，中孚实业发布公告称，海徳资产再次向北京市高级人民法院申请股份司法冻结。本次司法冻结后，豫联集团累计被冻结股份为10.77亿股，占持股总数的100%。

新京报记者注意到，豫联集团2017年和2018年1-9月份出现大幅亏损。资料显示，2017年豫联集团经审计后的营业收入为115.22亿元，净利润为-9.82亿元。2018年1-9月营业收入为112.8亿元，净利润为-10.29亿元。

12月18日，中孚实业发布公告，联合信用评级有限公司将公司主体长期信用等级和“11中孚债”债券信用等级列入信用评级观察名单。

(责任编辑：李静)

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