亚洲杯：剥离资产上市失败 大股东要把“烫手山芋”甩给上市公司

来源：e公司官微

控股股东上半年掏出9.57亿元参与精工钢构（600496）增发差点违约，到年底又卖资产给上市公司拿回去一半现金，钱回来了，对上市公司的持股比例还增加了，老牌浙商精功集团的资本运作手法娴熟。

12月19日晚间，精工钢构就4.78亿元收购精工控股集团有限公司（以下简称“精工控股”）等关联方持有的墙煌新材料股份有限公司（以下简称“墙煌新材料”）65.74％的事项回复监管部门问询函，其中对于交易所严厉询问的“短期内支付大额预付款是否为满足控股股东现金需求”等问题，精工钢构表示，控股股东经营情况良好，不存在资金问题。上市公司历年盈利，也一直具有较好的现金流。

微妙的是，问询函回复中回避了墙煌新材料主要资产是当年精工钢构卖给控股股东等事实，却透露了在2016年精工控股在获得资产后立刻打包成“墙煌新材料”，并计划独立上市或出售的计划。但随着标的公司业绩大幅下滑，控股股东最后转售给上市公司。

此外，精工钢构还承诺在2020年前收购墙煌新材料剩余的34.26％股权，对手方是大股东与天堂硅谷、西部证券等合作设立的投资基金，精工控股在这个基金中持劣后份额。

目前精功集团旗下共有控股两家上市公司，会稽山（601579）和通过精工控股控制精工钢构，也是参股轻纺城（600790）的重要股东。

突击关联交易遭严厉问询

一些濒临亏损的企业，往往会选择在年底突击向控股股东等卖资产“保壳”，但精工钢构在业绩转好，经营性现金流刚刚转正的情况下，就决定收购大股东资产。

精工钢构12月13日晚间公告，与精工控股、中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）签署《股份转让协议》，购买精工控股和中建信合计持有的墙煌新材料65.74％股份，合计交易金额为4.78亿元。且公司承诺，将于2020年9月30日前收购天堂硅谷新材料持有的墙煌新材料剩余34.26％的股份。

因精工控股为精工钢构的控股股东，中建信为公司管理层所控制的企业，所以本次交易构成关联交易。

从财务数据上看，至2018年10月31日，墙煌新材料合并口径所实现净利润经审计为1738.93 万元，净资产6.22亿元人民币，营业收入15.6亿元人民币。2017年墙煌新材料仅盈利775万元。

因此，精工钢构选择了用资产基础法（“成本法”）而非市场法、收益法来评估本次收购资产。付款方式也显得比较“着急”。根据公告，精工钢构将在协议签署后10 日内向出让方支付50％的股份转让预付款，合计2.39亿元。

对此，上交所火速下发问询函，提出墙煌新材料2018年前三季度归母净利润的12％，净利率仅约 1％，对上市公司的利润贡献度较低，要求公司分析此次收购的标的质量，公司短期内支付大量资金的具体来源，以及是否对公司资金周转造成压力等。

12月19日，在回答交易所问询时，精工钢构称，今年三季度业绩增幅134％，利润达到1.47亿元，三季度经营性现金流为2亿元。公司历年盈利，并且一直具有较好的现金流。公司将以自有资金或自筹资金支付相关股权转让款。

不过，翻阅精工钢构的历年营业收入，去年在钢构企业整体盈利向好的2017年，精工钢构去年的扣非利润仅仅是1198.77万元，经营活动产生的现金流量净额是-5.68亿元。

今年上半年，精工钢构扣非后净利润1.06 亿元，同比大增492.18％，但经营性现金流量净额是-3.01亿元，直到今年三季度才转正。其中，上市公司业务结构变化对业绩有比较大的正面影响，截至2018年9月底已完成3单技术授权，仅完成的首单，就确认授权收入约5500万元。

也就是说，这两年精工钢构的经营性现金流并不算很稳定。有业内人士指出，钢结构本身就是资金密集型行业，经营性现金流相对吃紧；另一方面，这几年来在钢构行业中，依靠“技术授权”模式盈利的可持续性也比较有争议。

控股股东拿回一半定增资金

当交易所询问精工钢构“短期内支付大额预付款是否为满足控股股东现金需求”时，公司首先表示，急于支付主要是本次股权转让协议中约定，被并购标的2018 年收益归属收购方所有，但确定“合并日”的必要条件之一是支付一半以上并购款。

不明确为何精工钢构急求将墙煌新材料目前来看并不亮眼的业绩并表。公司回复问询称，精工控股截至9月底的总资产是235.89亿元，净资产69.80亿元，营业收入95.8亿元，经营活动产生的现金流量净额7.16亿元，净利润1.87亿元（上述数据未经审计），控股股东经营情况良好，不存在资金问题。

天眼查的数据显示，精工控股目前有两大股东，精功集团有限公司持股51％，中建信持有剩余49％的股权。目前，精工控股对外投资的存续公司共有16家，除了精工钢构和本次交易的墙煌新材料外，其中一家注册资本为1亿元的控股公司精工振能石油投资有限公司，目前被法院列为失信执行人。

根据回复中精工控股中前三季度1.86亿元的净利润推断，墙煌新材料盈利1739万元，精工钢构盈利1.47亿元，也就是说，其他十多家子公司资产不少，但合计盈利可能不到3000万元。未有更多数据证明精工控股目前的偿债能力。

令交易所感到疑惑的还有精工控股长久以来维持的上市公司高质押比例。2018年11月28日的公告显示，在精工控股进行了股权解押的情况下，截至当天，精工控股及其一致行动人精工投资持有的全部6.65亿股（合计持有上市公司35.95％股权）中，累计质押的上市公司股份仍高达其所持股总数的97.87％。今年1月，精工控股持股的质押比例是99.98％，当时精工控股持股3.65亿股。2017年1月，这个质押比例是99.29％。

涉及到精工集团对精工钢构的持股数量缘何上升，要追溯到上市公司在2018年4月完成的对大股东增发。

2017年3月，控股股东精工控股的全资子公司精工投资宣布将以9.57亿元参与公司非公开发行，在拖延了一年多以后，双方约定，在今年4月18 日将认购款划至保荐机构指定的收款账户。

但精工投资在截止日期当天，只支付了5.57亿元认购款，延迟一天后，方补足了4亿元，精工投资为此还承担了部分违约责任。

根据发行完成后的收购报告书，精工投资的参与增发的资金全部来源于精工控股的拆借款，借款金额人民币9.57亿元，借款利率2％，借款期限1年。但公司并未透露精工控股方面的资金来源何处。

有意思的是，本次精工钢构拟作价4.78亿元收购墙煌新材料65.74％的股权股权，这个金额刚好是精工控股集团年初参加定增金额的一半。

有市场人士指出，上市公司至少会对企业有中长期布局。如果精工钢构本身对整合墙煌感兴趣，或许可以采用直接向大股东增发收购墙煌新材料的模式来运作。不过，从程序上来说，发行股份收购资产相比较“大股东现金参与定增+卖资产给上市公司”，监管审核程序要复杂的多。

收购标的实际是上市公司剥离

e公司记者梳理发现，精工钢构并未充分披露本次标的与上市公司相对复杂的股权关系。公司仅表示，墙煌新材料是“公司控股股东所控制的企业，是一家专注于幕墙施工安装系统、铝材及钢材涂镀生产系统的新型科技企业”。

精工钢构回避了，墙煌新材料是2010年陆续从精工钢构体内剥离的资产组建出的一个公司，其中2016年从上市公司体内剥离的“金刚幕墙”或是主体。

天眼查数据显示，墙煌新材料旗下共两家全资公司——安徽墙煌彩铝科技有限公司和金刚幕墙集团有限公司。其中金刚幕墙集团是精工钢构2012年以2.58亿元收购的。

幕墙和钢结构关联性大。2012年收购时，金刚幕墙承诺2011年度、2012年度累计净利润合计不低于6000万元。后续年报显示，2012年，金刚幕墙实现营业收入5.49 亿元，净利润3296.56 万元，占上市公司公司净利润的15.27％。2013年年报，金刚幕墙借助精工钢构的渠道和平台，依靠技术创新发展“单元式幕墙”产品和施工技术，报告期内业务承接额同比增长达44.12％，盈利2761.52万元，都还是不错的水平。

微妙的是，到2014年开始，精工钢构不再在年报中披露金刚幕墙的情况，2014 年5月，精工钢构向金刚幕墙增资了6500万元。到了2016年4月，金刚幕墙被精工钢构以3.88亿元卖给了浙江墙煌，出售公告中也没有披露金刚幕墙的具体经营情况。

也就是说，考虑到增资和金刚幕墙的业务发展，精工钢构向控股股东出售的价格不高。当时的公告称，上市公司发现幕墙业务账务回收期长，应收款较大，近三年资产负债率均已达70％以上；运营效率走低，近三年净资产收益率呈逐年下降趋势，2013年-2015年分别为13.24％、11.55％、5.03％。但并没有披露金刚幕墙其他的相应财务数据。

往更远处追溯，浙江墙煌建材本身也原是精工钢构的子公司。在2010年年报里，精工钢构称，投资4亿多、拥有年产彩涂铝板4万吨产能的安徽墙煌彩铝科技有限公司于2009年10月18日试生产，计划于2010年1月1日起正式投产。是当时亚洲最大的彩涂铝板生产基地，将公司发展增添新的业务增长点。

但投产不到一年，到了2010年11月24日，精工钢构选择了向大股东浙江精工建设产业集团有限公司（后更名为“精工控股”）出售浙江墙煌建材和安徽墙煌彩铝科技有限公司100％股权，理由是，建材事业部面对建材涂层板市场发展空间有限、价格竞争激烈的局面，积极探索开发食品、家电涂层板领域，由此与公司钢结构主业关联度逐步降低，协同效应趋弱，与公司“专注专业，做精做强钢结构主业”的经营战略不一致。

随着2019年的到来，这些当年“因为协同效率低，净资产收益率递减”而剥离给大股东的公司，如今又成了上市公司重金且现金收购的“香饽饽”。

在这次问询函回复中，精工钢构表示，尽管墙煌新材料去年盈利774.8万元，今年前三季度仅盈利1738.93万元，但2018 年下半年以来，随着原材料价格趋于稳定，标的公司业绩逐步回升。未来，基于其并入上市公司后的协同效应，经营业绩将进一步提升。

回复并没有补充预标的资产的盈利能力，作为出让方，精工控股和中建信也没有给出业绩承诺。

牵出分拆子公司上市“内情”

精工钢构在本次收购承诺，将在2020年9月30前购买天堂硅谷新材料产业投资合伙企业（下简称“硅谷新材”）持有的墙煌新材料34.26％的股份，其全部权益估值，不低于7.276亿元，不高于9亿元。

交易所问询了精工钢构，做出未来收购墙煌新材料剩余股权承诺的合理性。

虽然精工钢构并没有明确正面的回复交易所“合理性在哪”，但却透露出了当年分拆出上市公司资产给控股股东，计划整合并打包单独上市的计划。

根据精工钢构回复交易所问询：2016年9月天堂硅谷新材料设立，设立目的就是以增资方式参股墙煌新材料，并通过墙煌新材料上市或者被并购的方式退出，基金期限为4+1 年。基金募资5.01 亿元，向墙煌新材料投资4.8 亿元，持有墙煌新材料34.26％的股份。

精工集团的官网显示，2016年4月上市公司宣布剥离金刚幕墙，当月29日，墙煌新材料公司创立，“破茧成蝶”、“历史性的突破”，将“充分利用好进入资本市场的有利条件”。在当年9月，时任绍兴市市长俞志宏调研精工控股集团，精工控股集团总裁楼良宝汇报称，墙煌新材料“整合多家企业并准备上市”等。

但墙煌新材料业绩不及预期。2015年墙煌新材料营收18.7亿元，净利润3287万元；2016年的净利润是3431.32万元，有所增加。但2017年断崖式下滑到774.87万元，今年前10个月也仅盈利1738.93万元，在当前形势下，远达不上独立或被并购上市的标准。

另一个细节是，记者发现天堂硅谷新材料的结构是——西部证券股份有限公司持有49.9％份额作为优先级合伙人，精工控股持有24.95％份额作为劣后级有限合伙人。绍兴市柯桥区转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）持有24.95％份额作为次级有限合伙人，浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司持有0.2％份额作为基金管理人。

按照2016年9月天堂硅谷新材料投资基金设立时，4.8 亿元对应34.26％的标的公司股份推算，当时墙煌新材料的估值就应该达到11.29亿元了。

考虑到精工控股是劣后等级，西部证券是优先级，按照目前的估值，这笔目前来看失败的投资，将使得精工控股不得不补偿西部证券的优先收益部分。假设以本次7.276亿元的估值将全部墙煌新材料股权卖给上市公司，精工控股将直接面临较大的投资亏损。

这也可以推出，精工钢构承诺在2020年9月30前收购天堂硅谷新材料持有的股权，刚好对应的是天堂硅谷新材料基金“4+1”中的投资期满。

“幕墙本来就是利润相对低，技术含量不高的行业”，有业内人士指出，转卖墙煌新材料给上市公司，或是精工控股和天堂硅谷等基金退出的诉求，“现在和2015年前后市场行情完全不同，能套现就不错了”。

与这笔交易的“高效”相对应的是，精工钢构没有提到另一件需要付出真金白银的事：今年10 月28 日，精工钢构董事长方朝阳曾提议拟5000万元至3亿元回购股份，公司股价当时顺势上涨，精工钢构表示将尽快将上述提议内容提交公司董事会审议。但近2个月来，公司11月22日、12月3日、12月12日连续三次召开了董事会，这笔回购还没有被提上董事会日程。

就控股股东参与增发资金延迟到位，硅谷天堂新材料基金的劣后风险，回购进展和墙煌新材料及金刚幕墙前些年的具体经营业绩等问题，e公司记者致电短信精工钢构执行董事长孙关富和董秘沈月华，截至发稿前暂未回复。

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