亚博：这家私募违规募资4273万元，董事长总经理双遭市场禁入5年！

中国基金报记者 乔麦

总有私募在募资及使用资金过程中触碰监管红线，可最终还是没有被监管机构放过。

继十天前智盛辉恒资管因向不合格投资者募集被浙江证监局警示后，又有私募基金违规募资行为被曝光，这一次是浙江新三板资产管理有限公司。

今天，证监会公布的市场禁入决定书显示，由于向不合格投资者募集资金，并存在未按合同约定使用资金等问题，浙江新三板资管公司时任董事长、总经理遭市场禁入5年。

资料显示，过去两年，这家备案于2016年8月的私募机构多次因违法违规行为被采取监管措施。

浙江新三板资管公司违规募资

董事长、总经理遭市场禁入5年

今天，证监会官网公布了一份市场禁入决定书。

时任浙江新三板资产管理有限公司有限公司董事长张方平、总经理兰际伟由于向不合格投资者累计募集资金4273万元，并存在未按合同约定使用资金等情形，证监会决定对两人采取5年市场禁入措施。

决定书显示，新三板资管公司发行的两只证券投资基金——方际五号并购私募基金和方际3号定向证券投资基金，向不合格投资者募集基金。

方际五号于2016年8月2日备案。除向合格投资者募集资金1.87亿元外，2016年8月至11月期间，该产品通过与臧某群、马某今等122名不合格投资者签订《基金份额转让合同》的方式，累计募集资金3568万元。

方际3号于2016年11月14日备案，累计募集资金2395万元。其中，2016年6月至7月期间，该产品通过与陈某良、赵某等29名不合格投资者签订《优先级基金份额转让合同》的方式，累计募集资金705万元。

计算可知，通过上述两只证券投资基金，新三板资管向不合格投资者累计募集资金4273万元。

此外，新三板资管还存在未按合同约定使用资金等情形。

先来看方际五号向不合格投资者募集的3568万元资金去向。于2016年11月至12月转入张方平个人银行账户后，其中1280万元以张方平名义购买了公司另一产品方盈汇鑫，113.25万元柜台取现，26.05万元转给兰际伟，638.27万元转给公司员工余某磊、杨某澎、张某、潘某达和杨某萍，另外71.25万元转入滨江房产。

其余1599余万元转入16名自然人银行账户，用于归还公司2015年代销的一个私募基金产品投资者的退款。

方际3号向不合格投资者募集的705万元资金而言，其中624.99万元转入宁国市方际三号定向基金合伙企业，用于认购其劣后份额；另外80万元于2016年7月27日通过张方平账户转给了吴某丹等个人。

证监会认为，对于上述违法违规行为，时任公司董事长张方平是直接负责的主管人员，时任总经理兰际伟是其他直接责任人员。

因此证监会决定：

对张方平、兰际伟采取5年市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

曾因向不合格投资者募资被责令整改

还被采取行政监管措施

备案登记信息显示，浙江新三板成立于2014年8月18日，注册资本5000万人民币，为股权、创业投资基金。2015年6月5日，新三板资管公司注册登记为基金管理人。截至2017年8月11日，该公司共发行七只产品。

值得一提的是，在搜索引擎上检索浙江新三板官网，打开相关联接后网页显示为“方际资本”。 根据官网介绍，浙江新三板总部设立在浙江省杭州市，以江、浙、皖、沪为核心区域，辐射全国。

其业务领域涉及保荐挂牌业务、定向增资业务、股权基金业务、投资银行业务，愿景是成为中国一流的投资银行。截至目前，公司已为超过4000名客户提供了多个投资项目，在管资金规模逾20亿。

值得一提的是，早在去年5月，浙江新三板就因向不合格投资者募集资金、基金资产使用不合符合同约定投资范围等五项违规行为被责令整改。

其中，浙江新三板向投资单只私募基金金额不足100万元的不合格投资者募集资金。

违反《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条 ：

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于 1000 万元的单位；（二）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。”

私募基金对于投资者的评估分为两方面，一是有承担风险的能力，二是有承担风险的意愿。而资金门槛和金融资产证明就在于确认投资者有能力去承担风险。如果没有做到的话，意味着投资人并没有被认定为可以参与私募基金投资。

此外，浙江新三板还将管理的部分基金资产直接转入包含公司高管、员工在内的自然人账户、房地产开发商对公账户等，上述资产使用不符合基金合同约定的投资范围。

值得一提的是， 2017年9月14日，证监会通报2017年私募基金专项检查执法情况，该机构被证监会采取行政监管措施。

多项违规

被证监局警示记入诚信档案

事实上，此次收到市场禁入决定书并非浙江新三板今年内第一次被采取监管措施。

今年4月28日，浙江证监局公布关于对浙江新三板资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定。

经查，浙江新三板在开展私募基金业务中存在两项违规行为。

第一，未按照中国证券投资基金业协会的规定办理“杭州方际股权投资合伙企业（有限合伙）”基金的备案手续。

根据工商管理资料显示，浙江新三板由董事长张方平和总经理兰际伟分别持股50%。张方平还持有杭州方际资本管理有限公司90%的股份，另有杭州方际股权投资合伙企业（有限合伙）持有10%的股权。基金君并未在基金业协会备案中查询到方际资本相关信息。

第二，向投资者承诺投资本金不受损失并承诺最低收益。

浙江证监局认为，浙江新三板上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条、第十五条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条，决定对公司采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。

另据中国基金业协会官网显示，因未未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上，浙江新三板已被列入异常机构。

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