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文 | AI财经社 吴晓宇
编 | 祝同
拉芳76倍溢价的收购案，终被上交所泼冷水。
2018年12月1日，拉芳家化发布公告称，拟使用现金8.08亿元增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权。交易方案显示，上海缙嘉100%股权整体估值为15.84亿元，截至8月31日，上海缙嘉经审计净资产仅为2402.76万元，溢价率高达7655%。
这一高溢价的收购案旋即引来上交所的质疑。拉芳发出公告不到4小时后，上交所要求拉芳家化说明此次交易盈利预测的合理性，以及交易对方与上市公司及实际控制人“是否存在利益安排”等问题。
12月14日晚，拉芳发布公告《关于拉芳家化股份有限公司重组问询函的回复》称，拉芳家化认为标的公司上海缙嘉估值合理。但此次收购案背后仍有一些潜在疑点，未得到回复。
十多年前，“爱生活，爱拉芳”的广告词，让拉芳家喻户晓。它以物美价廉的营销线路，在三四线城市异军突起。2017年3月，拉芳在A股上市，成为A股市场上首家民营日化品牌。
但拉芳家化也未能逃出“一上市业绩就下滑”的行业魔咒，上市后主营业务增长乏力。然而，拉芳却将大部分募资用于购买银行理财。
溢价76倍购可疑资产
拉芳家化曾在公告中介绍称，上海缙嘉是海外化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。目前公司已有21个海外美妆品牌的代理权和12个代理品牌的天猫国际品牌旗舰店。
拉芳希望通过此次并购，丰富产品品牌和品类矩阵，并完善线上电商渠道和线下经销商超渠道的全面布局，拓宽消费者层次和需求的覆盖范围。
事实上，上海缙嘉的盈利能力是本次收购案中的一大疑点。
在并购方案中，上海缙嘉承诺在2019年至2021年三个会计年中，分别完成净利润不低于1.2亿元、1.56亿元和2.028亿元。而在拉芳家化回复函中，其预测上海缙嘉在2019至2021年的净利润分别为1.6亿元、1.54亿元和1.99亿元，对赌业绩可能根本完不成。
此外，据网易清流报道，仅看电商平台展现的数据，上海缙嘉旗下化妆品品牌各方面数据并不亮眼。以较为热门的日本护肤品RAFRA为例，其天猫旗舰店粉丝为13.5万，热门商品月销售量最高为碳酸洁面慕斯3845个，全效啫喱面霜月销售1757个，其余月销商品月销大多集中在10～300个之间。在小红书上，关于该品牌的笔记有2955条，对比与其定价相似的日本品牌“珂润”，其相关产品有月4万左右笔记。
天眼查显示，上海缙嘉成立于2016年1月4日，至今不到3年，股东为王霞、范贝贝等。上交所要求拉芳家化核实王霞、范贝贝等交易对方是否与拉芳家化及控股股东、实际控制人存在潜在的关联关系或其他利益安排。对此，拉芳家化回复称，经核查并不存在关联关系或其他利益安排。
公开资料显示，上海缙嘉或为拉芳的“老相识”。拉芳家化和上海缙嘉此前已有借贷关系。
资料显示，2018年4月，拉芳家化控股的珠海拉芳易简新媒体产业基金（有限合伙），与上海缙嘉实际控制人王霞及股东范贝贝签署《拉芳易简基金与王霞、范贝贝关于上海缙嘉之投资协议》（以下简称《投资协议》）。拉芳易简基金对标的公司提供可转债借款3000万元。
同月，拉芳易简基金与王霞、范贝贝签署《保证合同》，约定就该3000万元借款由王霞和范贝贝提供连带责任担保。
拉芳家化并未解释这笔发生在收购计划前的3000万元借款的用途和原因。
被指不务正业购买理财产品
拉芳家化在宣布收购资产的同时，还披露了一则关于变更部分募集资金投资项目的公告。
公告显示，本次拟变更募集资金投资项目为“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”，上述两个项目原计划承诺投资的募集资金合计为6.04亿元。截至公告日，公司“营销网络建设项目”已投入的募集金额约为1.69亿元，“建设研发中心项目”尚未投入建设。
而收购上海缙嘉的8.08亿元现金来自于募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金约4.35亿元及其利息，差额部分以自有资金补足。
2017年3月，拉芳家化成功登陆A股市场，成为日化行业13年来首支登陆主板的上市公司。彼时，拉芳发行价为18.39元/股，募集资金7.5亿元。募集资金的用途为建设研发中心项目、日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目、营销网络项目。
其中，营销网络建设已用1.69亿元募集资金置换前期投入资金，但建设期被延期一年，研发中心和日化产品项目也均被延期。延期理由之一是：“该立项时间较早，由于该项目的技术水平已发生一定变化，需要对部分设备和仪器进行重新选型，对项目进度产生影响。”
也就是说，上市近两年，拉芳家化募集到的7.5亿元仅实际投入了1.7亿元。
据界面报道，从2017年4月开始，拉芳开始使用闲置募集资金用于银行理财，董事会共四次授权公司采用闲置募集资金购买银行理财产品，收益率为3%-5%。根据年报，2017年拉芳使用募集资金账户理财7.2亿，使用非募集资金账户理财4.7亿，共11.9亿元。
2018年，拉芳家化发布《2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
》称，截至2018年6月30日，拉芳家化募集资金专用账户期末余额为5.99亿元，其中银行理财产品金额为2.5亿元。也就是说，近42%的剩余募集资金被拉芳家化用于买理财产品。
购买银行理财的拉芳，其主营业务表现并不漂亮。2017年报显示，拉芳上市首年，业绩双降.公司2017年实现营收9.81亿元，同比下降6.47%；扣非净利润实现1.23亿元，同比上年下降12.33%。
而2018年8月16日晚间，拉芳家化发布的半年报显示，其营业收入实现4.4亿，同比微增2.78%。而在2017年以前，财报数据显示拉芳家化的营收一直保持5%-15%的增速。
同时，2018年半年报显示，拉芳存货周转天数为293天，相较于2016年的185天大大延长。此外，上海家化2017年存货周转天数为118天，相较于行业龙头，拉芳存货周转效率也很低，这说明其产品销售不甚理想。
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