亚博：华闻传媒收问询 关联依据待提交

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日前，深交所就华闻传媒在股东权益变动和关联方认定、关联交易披露等方面问题向华闻传媒发出问询函，要求其就相关事项进行补充说明。

一、关于权益变动的合规性

2018年12月15日，华闻传媒披露的《关于公司实际控制关系变动的进展公告》显示，关于和平财富控股有限公司将其所持国广环球传媒控股有限公司50％的股权转让给拉萨融威企业管理有限公司的权益变动，华闻传媒称国广控股近期被告知相关股权暂时办理不了工商变更登记手续，并就此次权益变动不符合《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定、不符合前期有关方的承诺进行了风险提示。

此外，公告称国广控股收到和平财富出具的《关于股权工商变更登记期间权益确认的函》，自《股权转让协议》签署之日起，至股权完成工商变更登记之日止，此期间和平财富持有国广控股50％的股权所对应的全部股东权利（包括而不限于：参加股东会议，行使表决权，委派董事、监事及高管，制定和修改公司章程，享有分红权等）均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。

对此，深交所要求华闻传媒：

1. 说明国广控股工商变更登记暂时无法办理的原因。

2.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，信息披露义务人应当在权益变动报告书中对拟转让股份是否存在被限制转让的情况作出披露。请华闻传媒在对第（1）问核实的基础上，及时对前期信息披露进行补充、更正。

3. 华闻传媒在公告中已对此次权益变动违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定及有关股东前期承诺的情形进行了提示。据公告，此次权益变动的股份工商过户暂未完成，但根据《确认函》，和平财富持有国广控股50％的股权所对应的全部股东权利已由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。要求华闻传媒说明该等安排是否已经实质上构成了违反《上市公司收购管理办法》的事实，华闻传媒及有关各方是否采取了有效措施避免、补救违规行为。

二、关于关联方认定

华闻传媒前期披露的《关于公司总裁辞职的公告》称，总裁王源因个人原因申请辞去华闻传媒总裁职务及在公司担任的其他职务，辞职后将不再公司担任任何职务。

根据华闻传媒2017年3月1日披露的《第七届董事会2017年第五次临时会议决议公告》中王源的简历，王源曾任职阜兴集团副总裁。根据《股票上市规则》的有关规定，如王源在任职华闻传媒总裁之前的十二个月内担任阜兴集团的董事、高级管理人员，则阜兴集团亦应认定为华闻传媒关联方。

深交所要求华闻传媒于2018年10月9日向华闻传媒发出关注函，华闻传媒在复函中表示，针对前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源基金”）发起设立的三支资管、信托产品，华闻传媒已确认其受阜兴集团控制，而三支资管计划为一致行动人且合计持有华闻传媒股份比例超过5％。根据《股票上市规则》第10.1.3条的规定，阜兴集团应认定为华闻传媒关联法人。

2017年9月20日，华闻传媒披露的《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的公告》称，华闻传媒与义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城投资”）、义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜投资”）、上海西尚投资管理有限公司、上海吉贸郁川资产管理有限公司等各方共同参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创赢”），华闻传媒作为有限合伙人认缴新增出资3.33亿元，出资额占商阜创赢总出资额的19.96％。

商城投资的控股股东为阜兴集团、商阜投资的执行事务合伙人为商城投资，但华闻传媒并未将此项交易作为关联交易进行审议及披露。

深交所在发现有关情况后，多次要求华闻传媒梳理前期信息披露事项是否准确，并要求及时作出补充、更正公告，但华闻传媒至今未进行披露，要求华闻传媒对以下问题进行核实并予以答复：

1. 补充说明王源任职阜兴集团副总裁的具体期间，并说明阜兴集团除因其控制三支资管计划被认定为华闻传媒关联方以外，是否还存在因王源的任职情况被认定为华闻传媒关联方的情形。

2. 在认定阜兴集团为华闻传媒关联人的情况下，要求华闻传媒说明除前述投资商阜创赢的交易以外，是否存在其他应披露未披露的关联交易。