亚博：深交所关注振兴生化董事会内讧：是否有意限制股东权利

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日前，针对振兴生化董事会换届、子公司变更董事及章程等相关事项，深交所要求振兴生化对相关事项进行补充说明。

相关报道显示，12月14日，广东双林董事会罢免了总经理朱光祖的职务，原因是其无法胜任总经理职能，无法完成既定工作，但随后广东双林控股股东振兴生化董事长陈耿召开临时紧急董事会议，通过了数项议案，包含撤销广东双林罢免总经理朱光祖职务、审议广东双林公司章程修订、撤销广东双林史跃武等5名董事等。

以上议案虽获得通过，但遭到3名董事的反对，其中包括两名董事罗军、郑毅，一名独立董事刘书锦，三人均认为，根据《公司法》和公司章程，振兴生化无权撤销广东双林董事会的决定。

12月17日，振兴生化召开股东大会审议董事会换届选举事宜，独立董事刘书锦落选，董事会成员共6名，浙民投系占4名席位，佳兆业系2名。

关于子公司章程。

12月17日，振兴生化披露的《第七届董事会第四十五次会议决议公告》显示，2018年1月5日，振兴生化全资子公司及主要经营实体广东双林生物制药有限公司对其公司章程进行修改。

修改后，振兴生化选择和更换广东双林的董事及改选董事会、修改公司章程均需提交振兴生化股东大会并作为特殊事项进行审议。

而振兴生化于2018年12月7日发布的《详式权益变动报告书（补充披露）》显示，自2017年11月9日至2018年11月9日期间，除振兴生化已公开披露的情形外，信息披露义务人（史跃武）未对振兴生化章程进行修改。

深交所要求振兴生化说明广东双林修订公司章程，在振兴生化及广东双林两个层面分别履行的相关程序及其合规性，并说明振兴生化是否就广东双林修订章程的事项及时履行信息披露义务（如适用）。

同时，深交所要求振兴生化说明广东双林修订公司章程的目的，是否存在设置反收购条款的情形，是否存在限制广东双林股东以及振兴生化股东权利的情形，修订内容是否有利于振兴生化按照《主板上市公司规范运作指引》第8.6.2条等的规定对子公司进行有效的管控，信息披露义务人在上述详式权益变动报告书中称未修改公司章程是否包括振兴生化重要子公司广东双林的章程，详式权益变动报告书关于修改公司章程的表述与实际情况是否存在矛盾。

关于董事会审议子公司章程和董事变更事项。

2018年12月17日，振兴生化披露的《第七届董事会第四十五次会议决议公告》显示，2018年12月14日，振兴生化召开董事会审议了变更广东双林董事及修订广东双林章程等事项，

深交所要求振兴生化说明振兴生化董事会审议变更子公司董事及修订子公司章程事宜，是否符合法律法规及振兴生化及子公司章程的相关规定，结合广东双林股权结构及章程规定，说明振兴生化董事会是否有权撤销前期广东双林股东决定《关于改选广东双林董事会及修订广东双林章程事宜》的议案。

三是关于独立董事人数。

2018年12月18日，振兴生化披露的《2018年第四次临时股东大会决议公告》显示，2018年12月17日，振兴生化召开股东大会审议董事会换届选举事宜，根据表决结果独立董事刘书锦未当选。

深交所要求振兴生化说明目前独立董事人数是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求。

四是关于董事长任职资格。

2018年12月19日，振兴生化披露的《第八次董事会第一次会议决议公告》显示，2018年12月17日，振兴生化召开董事会选举了董事黄灵谋作为振兴生化董事长，但董事罗军、郑毅对黄灵谋的任职资格提出质疑。

深交所要求振兴生化说明黄灵谋是否符合《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条等规定的任职资格，其担任振兴生化董事长是否存在违规情形。

天眼君注，黄灵谋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年生。历任浙江象山粮食局会计主管、浙江象山西周区粮油食品厂支部书记兼厂长、中国建设银行台州分行信托办事处业务主管、国泰证券有限公司台州营业部副总经理、总经理、国泰君安证券股份有限公司昆明营业部总经理、国泰君安证券股份有限公司杭州营业部总经理、国泰君安证券股份有限公司浙江营销总部/浙江分公司总经理、国泰君安证券股份有限公司总裁助理、国泰君安证券股份有限公司营运总监。