24亿买来一个雷，巨亏近20亿的天山生物收到交易所关注函

记者 | 陈慧东

天山生物这桩“蛇吞象”式并购案引来麻烦不断，股价更是于2月1日跌出上市以来新低。

1月31日，天山生物（300313.SZ）披露《2018年度业绩预告修正公告》显示，报告期内，公司预计亏损19.55亿元至19.60亿元，亏损原因主要为拟对大象广告有限责任公司（下称大象广告）的长期股权投资计提减值准备约17.95亿元，拟对公司为大象广告提供的担保计提减值准备1亿元。

上述公告中称，根据公司目前了解到大象广告存在资金被挪用，违规对外担保及违规对外借款等情况且金额巨大，武汉地铁2号线提前终止协议疑似伪造，历年摊销成本累计少摊销金额达到4.8亿元等情况，以及仍有新的涉案事项在调查中，大象广告持续经营存在较大的不确定性，极可能出现资不抵债的情况。公司认为该项投资能够收回的可能性极小。

2月14日，深交所对天山生物发出关注函。

关注函指出，天山生物首先应详细说明公司不再将大象广告纳入合并报表是否有充分依据，是否与会计师进行了沟通，并说明本次业绩预告中对大象广告的长期股权投资进行减值测试的过程、可回收金额确定依据和合理性，是否存在通过计提大额减值对2018年财务报表进行不当盈余管理的情形。

同时，深交所要求天山生物详细说明对公司为大象广告提供的担保进行减值测试的过程、减值金额确定的依据和合理性。

据界面新闻此前报道，天山生物斥资近24亿元吞下“表面光鲜”的大象广告，却落入合同诈骗的“陷阱”，标的公司冒出了多桩收购报告书中从未出现过的债务、违规对外担保、挪用资金情况。

据天山生物2018年12月10日公告，大象广告涉及两项诉讼金额合计约6052万元，公司部分银行账户遭冻结；公司原实控人陈德宏或者其关联人在重组过渡期以大象广告及控制下公司名义在外借款75亿元；未经大象广告认可违规对外担保1.82亿元；多次挪用大象广告资金的情况。天山生物仍在核查大象广告涉诉、挪用公司资金情况。

令人疑惑的是，大象广告负面问题多多，且多发生在天山生物布局重组事项之前或重组过渡期内，天山生物却对此不甚了解，核查标的公司情况也只是通过“访谈方式询问大象广告执行董事陈德宏”，或前往法院调阅、网络查询等方式进行。

此外，即使在重组完成之后，天山生物对于控股子公司大象广告的管理也处于真空状态。据天山生物1月18日公告称，公司已经对子公司大象广告失去控制。目前，天山生物未能控制大象广告营业执照原件、法定代表人印鉴等关键要件。受陈德宏及其关联人的影响，大象广告关键岗位人员拒绝和阻挠，天山生物无法获得大象广告及控制下公司财务、资金、经营决策及面临的风险等重要信息。

使天山生物落入合同诈骗“陷阱”之中的“始作俑者”陈德宏，已于1月11日被公安机关刑事拘留。据天山生物1月18日公告，天山生物已于1月17日召开临时董事会会议，审议通过了关于免去陈德宏公司副总经理职务的议案，自1月17日起，陈德宏不再担任公司副总经理。

然而，“踩雷”大象广告后，天山生物的麻烦远远不止这些。

1月24日，天山生物公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。

值得注意的是，才于2018年11月实现主业“换血”，剥离原主营肉牛业务的天山生物，刚刚于2017年实现扭亏。据财报，公司2017年净利744万元。

自2018年12月后，因并购案负面问题频频曝出，天山生物股价在震荡中一路下行，于2月1日跌至4.68元/股，为上市以来新低。截至2月14日收盘，天山生物报5.44元/股，涨1.49%。

捧着大象广告这块“烫手山芋”，天山生物如何解决其财务黑洞，并重新夺回其控制权？天山生物再次亏损会对公司运行有何影响？界面新闻记者就上述疑问致电天山生物董秘办公开座机号，相关负责人回应称“要看公安机关立案进展”，公司再制定相关计划。