新日恒力违规事项多19位高管收上交所纪律处分

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日前，上交所就新日恒力在重大资产重组、公司治理和信息披露等方面多项违规行为发出监管函，公司及近20位责任人收到纪律处分。

一、上市公司违规情况

（一）重组预测性信息披露不准确，对投资者造成误导

新日恒力2015年10月28日公告的《重大资产购买报告书》显示，新日恒力收购博雅干细胞科技有限公司以收益法的估值作为评估结果，而收益法评估预测博雅干细胞2016-2020年分别实现营业收入16,088.39万元、24,416.30万元、41,974.56万元、62,548.09万元、81,441.99万元，归属于母公司所有者权益的净利润分别为4,790.92万元、7,910.15万元、14,355.46万元、22,691.67万元、30,839.98万元。

据此，测算出博雅干细胞股东全部权益评估值为197,610.48万元，同时交易对方许晓椿承诺博雅干细胞2015-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。

相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。

新日恒力2016年年度报告显示，博雅干细胞2016年仅实现营业收入11,884.80万元，归属于母公司股东净利润3,847.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2,877.35万元，远低于评估时预测的收入、利润及承诺实现的利润。

新日恒力2017年半年度报告显示，博雅干细胞2017年上半年仅实现营业收入6,686.47万元，归属于母公司股东净利润2,016.28万元，只达到评估时预测年收入和利润的27％和25％。

（二）对高价收购的控股子公司失去控制

根据公司披露的相关公告，2015年12月17日，博雅干细胞80％股权过户至公司名下，博雅干细胞成为公司的控股子公司。

2017年12月27日，公司披露《关于博雅干细胞科技有限公司2017年度预审计工作不能正常进行的公告》称，博雅干细胞对审计机构的工作不予配合，其2017年度预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。

会计师事务所也因此在公司2017年度审计报告和内控审计报告中分别出具保留意见和否定意见。

（三）重大投资事项信息披露严重滞后

2017年3月17日，相关政府部门网站披露，新日恒力建设5万吨/年月桂二酸项目，项目投资金额巨大，有关媒体也进行了报道。但新日恒力未对上述事项进行澄清说明。直至2017年4月26日，新日恒力才首次在证监会指定媒体披露《设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的公告》。

公告显示，公司将购买中国科学院微生物研究所月桂二酸生产技术，建设5.0万吨/年月桂二酸项目，项目总投资18.72亿元（不含税），公司出资5亿元设立全资子公司，负责5.0万吨/年月桂二酸项目的建设和运营等。

（四）关联交易未及时审议和披露

新日恒力子公司宁夏三实融资租赁有限公司与关联方宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司于2017年5月19日签署售后回租协议，盛泰房产以部分房产作价9,000万元，向三实租赁进行售后回租。

按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，上述事项已达到股东大会审议标准。

在未经正常决策程序的情况下，三实租赁于2017年5月27日即向盛泰房产支付了相关款项。而公司直至2017年8月30日才对上述事项进行披露，迟至2017年9月15日才召开股东大会进行审议。

新日恒力的关联交易决策程序严重违规，信息披露亦不及时。

二、责任认定和处分决定

新日恒力在重大资产重组中披露预测性信息不准确，对投资者造成误导；对高价收购标的资产失去控制，损害股东利益；同时，还存在重大投资事项信息披露严重滞后，关联交易未及时审议和披露等违规行为。

上交所称，新日恒力上述行为严重违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.15条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.5.5条等有关规定。

公司时任董事长虞建明、高小平作为公司的主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书赵丽莉作为公司信息披露直接责任人，未能勤勉尽责，对公司治理和内部控制重大缺陷等违规行为负有主要责任。

作为董事会成员，时任董事郑延晴、祝灿庭、虞文白、高伟、申晨、薛全伟、张月鹏、刘云婷，时任独立董事刘朝建、吴振平、詹灵肖、徐守浩、李宗义、吉剑青、张文彬、叶森，未能有效监督公司合规运行和审慎交易，对公司的违规行为负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所决定对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及时任董事长虞建明、高小平，董事会秘书赵丽莉予以公开谴责，对时任董事郑延晴、祝灿庭、虞文白、高伟、申晨、薛全伟、张月鹏、刘云婷，时任独立董事刘朝建、吴振平、詹灵肖、徐守浩、李宗义、吉剑青、张文彬、叶森予以通报批评。