如是资本张奥平-科创板征求意见稿重点解读

（图片来源：全景视觉）

张奥平/文2019年1月30日，《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）推出后，上交所发布了六个监管细则，明确了科创板的上市审核规则、发行与承销办法、上市委员会管理办法等，就实操性内容进行了规定。与此同时，中国证券登记结算有限公司发布了《科创板股票登记结算业务细则（试行）》征求意见稿。作为引领中国资本市场重大变革的上交所科创板正式到来。

一、科创板的定位

《实施意见》中强调了，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。证监会也曾表示，在上交所设立科创板是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展、支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措，是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的增量改革，将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排，增强对创新企业的包容性和适应性。

由此可见，科创板是专属于科技创新型企业对接资本发展的专属市场。对内是对我国多层次资本市场体系的补充，弥补此前大量科技创新型企业无法对接资本市场发展的空白。对外将会与港交所、纳斯达克市场竞争科技创新型新经济企业，避免此前众多科创型新经济独角兽流失海外，我国投资者无法分享其快速成长的红利。

二、科创板企业审核标准

1、行业属性

科创板将重点聚焦服务于符合国家战略并且突破关键核心技术的“硬科技”类企业。其包括：信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。互联网、大数据、云计算、人工智能类企业若想实现科创板上市，则需尽可能的与制造业深度融合。除此以外，还需要有较高的市场认可度，商业模式可被市场验证。

2、科创板5套差异化的上市标准

（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（2）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

（3）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（4）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（5）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

这5套上市标准弱化了企业前期盈利能力、财务指标要求，上市条件更加多元化。允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许同股不同权红筹企业上市，标准为CDR意见稿，对市值、营收及研发投入占比、市场空间大、知名投资机构投资等进行要求。相比于A股其他板块及新三板而言，更加符合处于快速成长期科技创新型企业特征。

三、科创板试点注册制的重点

《实施意见》中明确了，在科创板试点注册制，上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册，发审权下放至上交所。

除此以外，证监会明确了科创板试点注册制工作，将在五个方面完善资本市场基础制度：一是构建科创板股票市场化发行承销机制，二是进一步强化信息披露监管，三是基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求，建立更加市场化的交易机制，四是建立更加高效的并购重组机制，五是严格实施退市制度。

从五个方面可看出，第一，发行承销机制将向成熟资本市场（美股、港股）机制靠拢，新股发行价格不做限制，更加市场化，投行的承销及估值定价能力将更为重要。第二，强化了新股发行上市事中事后的监管，强化信息披露监管、严格退市制度与投资者适当性要求，这是因为处于快速成长期的科技创新型企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高，需要对企业做好监管、风险防控的同时防范投资者风险。第三，并购重组的效率将会有显著提升。

四、科创板带来的六大影响

第一，对企业而言，分化加剧，科技创新型企业春天已至。科创板将服务科技创新型企业对接资本市场发展。而未来不具有核心技术研发能力，习惯于靠技术复制扩大市场规模成长的企业将逐渐被资本市场所淘汰。

第二，对A股其他板块而言，短期有轻微“抽血效应”、估值下移，长期将促使A股各板块间的良性竞争。短期科创板会对市场存量资金产生“抽血效应”，但会吸引更多的增量资金进入科创板。长期来看，将倒逼已经趋于同质化的主板、中小板、创业板改革，通过差异化的制度改革，吸引优质企业上市。

第三，对新三板市场而言，会产生局部灾难效应。科创板将吸引新三板优质头部科技创新型企业“转板”科创板。但此类企业数量并不多，即便没有科创板，此类企业若长期在新三板市场难以实现融资发展，也会逐步选择赴美或赴港上市。

第四，对股权投资机构而言，迎来新的价值投资机会。科创板企业上市实行注册制与我国A股其他板块上市审核逻辑不同，不会存在Pre-IPO的投资套利机会，因为注册制长期必然会打消资本市场一二级间存在的估值差，长期价值投资时代降临。

第五，对中介机构而言，头部化趋势加重。首先，头部券商投行已储备了较多的拟科创板项目。其次，参与科创板保荐的券商投行要对保荐企业进行投资成为其基石投资者，这将券商投行与科创板上市公司进行深度绑定，小券商投行目前此种能力偏弱。

第六，对二级市场投资者而言，收益与风险相伴。科创板给予了更多个人投资者可以分享科技创新型企业成长红利，但处于快速成长期的科技创新型企业有高成长、高风险的特点，科创板设定了证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万与证券交易满24个月，未满足要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板的投资者适当性制度。可见，投资科创板的收益与风险相伴。

（作者为如是资本董事总经理）