关联交易问题多，两江苏公司因重组收到问询函

近期，以重大资产重组的方式进行资本运作的上市公司为数不少，这也是证监会鼓励的事情，但最近两家江苏的上市公司却因重大资产重组事项中，关联交易暴雷出一些问题，而被交易所问询。江苏索普和宏图高科这两家上市公司，因重大资产重组预(草)案中存在诸多瑕疵，分别被上海证券交易所(以下简称：上交所)出具了问询函。其中，宏图高科在回复问询函并且修订重大资产重组预案之后，又遭到了上交所的二度问询，最终只能以终止重大资产重组事项的方式，草草收场。

江苏索普49亿元关联收购，因标的质量问题遭问询

2019年1月21日，江苏索普化工股份有限公司(证券简称：江苏索普，证券代码：600746.SH)披露了一则《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案信息披露的问询函的公告》，公司的重大资产重组草案或因交易标的资产的质量问题，受到上交所的问询。

据该公告披露，江苏索普在2019年1月9日召开的第八届董事会第7次会议上，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的草案(以下简称：重组草案)。

据上述重组草案披露，本次江苏索普的重大资产重组事项，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买控股股东江苏索普(集团)有限公司(以下简称：索普集团)的醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债;并以支付现金方式，购买索普集团全资子公司镇江索普化工新发展有限公司(以下简称：新发展)的主要经营性资产和负债，两者的交易对价合计高达48.92亿元，并构成关联交易。同时公司拟向镇江国有投资控股集团有限公司(以下简称：镇江国控)发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40.00亿元。上述两项标的资产的资产总额合计为35.92亿元、净资产合计为20.94亿元、营业收入合计为42.18亿元，占公司2017年度经审计的资产总额、净资产和营业收入之比，分别为553.08%、415.99%和542.67%，均超过50%，且购买标的资产的净额超过5,000万元，构成重大资产重组。

可是，上述重组草案在上交所审查期间卡了壳。2019年1月21日，江苏索普收到上交所关于本次重大资产重组事项的问询函，要求对部分事项作补充披露。

据上交所问询函所述，江苏索普即将向索普集团和新发展收购的标的资产可能存在以下问题：

首先，上述待并购标的资产可能存在交易估值较高的风险。由于醋酸及其衍生品等业务，在报告期内的产品价格急速上升，推动净利润显著向好，而本次交易评估基准日2018年9月30日，恰好位于周期高点，在2018年第四季度后，该类产品价格显著下滑，因此基于收益法对上述标的资产进行评估，或存估值显著偏高的风险。一个显然的问题是，标的资产以资产基础法评估，其价值为25.98亿元，而以收益法评估，其价值为47.45亿元，后者估值比前者高了近一倍，两者存在巨大的差异。

其次，标的资产的经营业绩存在明显波动的风险。从2016年到2018年9月的两年一期报告期内，上述标的资产的净利润分别为-6,705.89万元、4.06亿元和11.73亿元，扭亏为盈且显著增长;醋酸产品毛利率分别为8.80%、27.83%和51.29%，期间累计增长了42.49个百分点。虽然看起来很不错，但是其业绩和毛利率的显著增长，主要源于国外大量醋酸产能停车，导致海外需求旺盛和产品销售价格大幅上涨，或属不可持续的非经常性损益。而江苏索普在最近三年内7次受到安全生产和环境保护方面的行政处罚，或存较为严重的内部控制失效问题。

最后，关于本次重大资产重组事项，交易双方进行了业绩对赌，可是相关的业绩补偿条款，却令人拍案惊奇。从2019年到2021年的三年业绩承诺期内，业绩承诺方给出的扣非净利润承诺分别为5.72亿元、5.66亿元和5.60亿元，拾级而下的业绩承诺，在资本市场上也属罕见。江苏索普需向上交所书面回复。

宏图高科24亿元向关联方转让资产，遭两度问询后作罢

江苏索普忙于为收购关联方资产补充信息披露，而江苏宏图高科及股份有限公司(证券简称：宏图高科，证券代码：600122.SH)，却因为向关联方转让资产，被上交所两次问询后，选择放弃。

2018年9月27日，宏图高科披露了一则《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组二次问询函暨继续停牌的公告》，因公司重大重组事项涉及标的资产和交易对手方存在的严重问题，即使在书面回复了上交所的相关问询之后，又再度被上交所问询。

据宏图高科2018年8月31日公布的《重大资产出售暨关联交易预案》(以下简称：重组预案)披露，公司拟向控股股东三胞集团有限公司(以下简称：三胞集团)转让下属全资子公司宏图三胞高科技术有限公司，以及控股子公司浙江宏图三胞科技发展有限公司和北京宏图三胞科技发展有限公司各51%的股权，构成关联交易。上述三项拟出售标的资产的资产总额、归母净资产和营业收入分别为110.79亿元、45.23亿元和181.35亿元。而截至2017年12月31日经审计的宏图高科资产总额、归母净资产和营业收入分别为200.79亿元、84.79亿元和190.32亿元。拟出售标的资产的资产总额、归母净资产和营业收入占宏图高科相应财务指标之比分别为，55.18%、53.34%、95.29%，都超过了50%以上，且交易对价超过5,000万元，构成了重大资产重组。

另据重组预案披露，宏图高科的三家子公司100%股权的合计预估值约为47.00亿元，本次转让其51%的股权，其合计预估价值约为23.97亿元。

与江苏索普相似的是，宏图高科的重组预案，也在上交所审阅的过程中，碰到了困难。2018年9月7日，公司收到上交所出具的《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函》，上交所指出重组预案中存在以下风险：标的资产交割前须取得债权人同意的不确定性;交易对象流动性风险较大，或存标的资产无法交割履约的可能性;上市公司及非标的资产的其他子公司对交易标的存在巨额应收账款，交易履约后，或存关联方资金占用风险;因控股股东存在变更可能，导致本次重大资产重组变更或终止的风险等。

2018年9月27日，宏图高科公告了关于公司重大资产重组问询函的书面回复。同一天，公布了修订后的重组预案。虽然宏图高科补充披露了部分上交所询问的信息，并且修订了重大资产重组预案，但是依然有部分上交所提出的问题，并未的到明确的答复。

2018年9月26日，宏图高科收到了上交所出具的二次问询函。在第二度问询中，上交所根据公司提供的问询回复，又提出了以下问题：

拟出售标的需要取得事前同意的债务合计金额高达39.41亿元，其中5.54亿元银行贷款已经逾期，或构成本次交易的实质性障碍;标的资产的预估值比净资产高了36.71%，却未披露预估作价的依据;交易对方三胞集团现有货币资金余额不足以支付本次交易的全部价款，交易可行性存疑;本次交易可能引发多项或将损及上市公司利益的财务变动;本次交易或将造成巨额关联方资金占用，以及巨额对外担保事项，或有损害上市公司和中小投资者利益之嫌等。

此后的2018年10月11日和2018年10月19日，宏图高科前后披露了两份《关于公司延期回复重大资产重组二次问询函的公告》，据这两份公告披露，本次资本运作事项的主要障碍已经归结于交易对方——控股股东三胞集团的流动性风险，并导致本次重大资产重组具有重大不确定性。

最终，2018年11月2日，宏图高科公布了《关于终止重大资产重组事项的公告》。至此，宏图高科24亿元转让三家子公司51%股权的资本运作，在交易所的连续问询之下，以终止重大资产重组事项的方式划上句号。