来源：中国财经时报网
受“美国制裁中兴事件”影响，芯片标的一时之间无比抢手。
2015年从纳斯达克完成私有化的北京矽成半导体有限公司（下称：北京矽成），就同时被北京君正（300223.SZ）、思源电气（002028.SZ）两家上市公司看中。
然而，囿于北京矽成《公司章程》涉及“一票否决权”条款，即便双方收购都得以顺利实施，也都无法实现对北京矽成的实际控制权。这一“不确定性风险”，意味着双方后续可能会围绕北京矽成的控制权掰手腕。
因此，北京君正也收到了深交所的问询函。
近日，“中国芯片第一股”北京君正（300223.SZ）发布公告称，公司收到政府相关部门拨付的2018年项目经费1299万元，目前公司从该项目获得政府补助171.3万元。
别看这100多万不怎么起眼，然而对于四年多来扣非净利润一直为负的北京君正，倒是一笔很关键的进账。
尽管主业经营情况并不算好，但是北京君正在上个月还是扔出了一份超26亿元的重组预案。让情况更为复杂的是，重组目标公司早已被另一家上市公司思源电气（002028.SZ）看上。
面对“一女多求”的局面，北京君正相关人员对野马财经表示，“北京君正和思源电气收购的均为标的公司上层股份，不存在争夺的情况”。
一、北京矽成争夺战
尽管北京君正看起来信心满满，但是这份重组预案还是遭到了深交所的问询。
具体到问询内容，深交所最为关注的要属重组完成后，北京君正能否获得北京矽成半导体有限公司（下称：北京矽成）的控制权。可尴尬的是，这一事项又跟思源电气方面所持有的“一票否决权”息息相关。
听起来就十分烧脑，那这到底是怎么一回事呢？
公开资料显示，北京君正是一家嵌入式CPU芯片及解决方案提供商，主要产品应用于物联网、智能视频等领域；而思源电气则是一家专业从事电力技术研发、设备制造、工程服务的公司。
一个做芯片，一个搞电力。本来“八竿子打不着”的企业，却都因为北京矽成“搅和”到了一起。
根据重组预案披露，北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片的研发和销售，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业，是中国大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。其全资子公司ISSI曾在纳斯达克上市，并于2015年由北京矽成代表的中国投资者私有化。
众所周知，受美国制裁中兴通讯（000063.SZ）事件影响，国内对芯片行业逐渐开始重视，甚至有大佬宣称不惜砸百亿造芯。这样看来，北京君正和思源电气都力求在芯片行业进行布局也算情有可原。
其实，单从主营业务来看，北京君正和北京矽成的业务范围更为接近。但早在半年以前，思源电气就开始筹谋收购北京矽成。且在今年11月，思源电气的股东大会也已经批准了相关收购。可在北京矽成就要落入思源电气之手时，半路却杀出了个北京君正。
实际上，思源电气和北京君正两方收购的股权并不重合。但毫无疑问的是，双方都想取得北京矽成的控制权。如果双方的收购方案都得以顺利实施，那么思源电气、北京君正将分别控制北京矽成41.65%、53.6%的股权。
这下北京君正要占上风了？然而事情却不那么简单。根据北京矽成的《公司章程》，北京君正及思源电气均可以通过委派董事行使对相关事项的“一票否决权”。
也就是说，无论股权是多是少，在现有《公司章程》不变的情况下，两家公司均无法单独实现对北京矽成的控制。
二、王亚伟昔日旧爱，转型屡战屡败
既然情况如此复杂，北京君正为何非要去抢思源电气的“心头好”呢？
毕竟作为“中国芯片第一股”，北京君正在上市之初就受到不少机构的青睐，甚至私募大佬王亚伟此前所掌管的华夏大盘精选、华夏策略精选两只基金就建仓过该股。资料显示，这两只基金此前一度位列北京君正前十大流通股股东。
可是，这只被机构热捧的个股却似乎没有拿出它的实力，在业务转型上可以说是“屡战屡败”。
上市以来，随着智能手机兴起，北京君正产品的兼容问题一定程度上影响了收入；后来，公司开始向可穿戴设备转型，却并未达到预期；接着北京君正又进军了物联网和安防领域，但竞争激烈，也没有尝到什么甜头。
野马财经查询北京君正财务数据发现，从2014年到2018年三季报，公司扣非净利润连续四年半为负，分别为-1438万元、-2229万元、-2386万元、-1844万元和-280万元。
与此同时，北京君正的政府补助和投资收益均维持在较高水平。其中2017年的政府补贴为1328万元，理财收益为2414万元，都远远超出了同期650万元的净利润。
对此，经济学家宋清辉表示，随着供给侧改革的推进，相关行业政府补贴力度已经有所减弱。若未来财政收入下滑，势必会影响政府补贴上市公司的能力，给业绩带来风险。
然而作为一家高新技术企业，老是这样也不是办法。在自身发展不济的情况下，作为公司的管理层，只有不断寻找并购标的来助公司一臂之力。
2016年5月底，王亚伟执掌的千合资本和其他机构一起赴北京君正参加了调研。公司在调研中透露，“一直在寻找产业并购的机会，只是目前尚未看到合适的标的，我们希望还是在产业链内寻找机会，立足于公司现有的主业。”
随后，北京君正便宣布停牌，拟筹划重大事项，该事项涉及收购资产。
半年后，北京君正发布公告称，要进行一场“蛇吞象”式的重大资产重组，拟收购包括北京豪威在内的三家公司的股权，涉及金额超过百亿。但在2017年3月，“由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化”，这一重组最终未能成行。
于是，停牌前飞速上涨的股价，也随之快速回落。
三、深交所问询背后，君正能否华丽转身
如果真如北京君正上次并购失败所说，是由于大环境的影响，那么随着政策对并购重组的放松，本次并购应该要比之前容易许多。
然而，野马财经发现，就如今对北京矽成重组方案来说，北京君正想要完成收购，还存在着较多的不确定性。这些不确定性也被深交所的问询函所关注。
首先，关于是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。按照该管理办法，上市公司发行股份购买资产应当符合五项规定，其中包括需要充分说明并披露所购买资产为权属清晰的经营性资产。
2018年9月10日，证监会就上述管理办法中“经营性资产”的相关问题进行了进一步说明：原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合一些条件，其中就包括“交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
在对深交所问询函的回复中，北京君正此次重组交易的财务顾问发表意见称，“本次交易上市公司暂无法对北京矽成实现并表和实际控制。”
上述回复公告称，囿于目标公司无实际控制人的客观事实及现状，上市公司通过本次交易虽能间接持有及控制目标公司超过50%的股权、直接委派及影响超过三分之二以上的董事人选，但无法对其实现并表和实际控制。目标公司与上市公司主营业务具有显著的协同效应；上市公司本次交易完成后仍拥有主营业务和持续经营能力；上市公司亦将努力通过各种措施以实现对北京矽成的并表和实际控制。
其次，在问询函中深交所也提到，倘若本次收购完成，北京君正实控人的股权将进一步稀释。
野马财经查看发现，本次收购完成后，北京君正的控股股东刘强和李杰将持有公司22.71%的股份，而战新基金与北京集成合计持有北京君正22.63%的股份，两者仅相差0.08%。其中，战新基金作为有限合伙人，持有北京集成17.84%的财产份额。
对此，北京君正在回复函中表示，“战新基金及北京集成均为不同的产业投资基金或投资机构，不存在形成一致行动关系的主观意图和必要动机”。
最后，北京君正想一下子拿出那么多钱来也不太容易。
根据公告，北京君正拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过14亿元的配套资金。而根据再融资的相关规定计算，认购股票价格需达到34.89元/股才可募集完成。而如今北京君正的股价一直在18元上下浮动，公司大概率将采取其他的融资手段。
“目前公司重组事项还处于董事会预案阶段，还未形成确定方案，届时还要通过股东大会通过。”北京君正相关人员对野马财经表示。
这样看来，北京君正想要通过并购完成公司的“逆袭”，还有很长的路要走。
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